《企业透明法案》（CTA）是一项于2021年通过的新法律，要求公司、有限责任公司（LLC）和其他业务实体向美国财政部的金融犯罪执法网络（FinCEN）提供有关其所有者的信息。 CTA并非立即生效。相反，国会给予FinCEN时间制定法规，并提醒企业有关这项新法律。 FinCEN目前已发布有关如何实施CTA的拟议法规。新的拟议法规对企业以及为其提供建议的律师和会计事务所带来了一些令人不快的惊喜。
CTA（企业透明法案）的主要内容
CTA是政府打击腐败、洗钱、恐怖主义融资、税收欺诈和其他非法活动的一部分。CTA针对的是匿名的壳公司，这些公司在美国促进和庇护非法资金的流动。
目前，很少有州要求公司、有限责任公司（LLC）或其他实体披露有关它们的受益所有者的信息，即实际拥有或控制它们的人，或者组成它们的人。而且，以前从未有过联邦的披露要求。因此，匿名的壳公司层出不穷，执法部门很难发现谁真正拥有它们。
这将很快发生变化。CTA赋予了FinCEN建立包含大多数较小业务实体的受益所有者信息的庞大数据库的权力。这些实体包括在美国注册开展业务的美国企业和外国实体。数据库不会对公众开放，仅供执法、国家安全和情报机构以及执行反洗钱法的联邦监管机构使用。
CTA侧重于较小的业务实体，因为它们最有可能是壳公司。该法律为大多数较大企业设定了23项豁免。这些包括公开交易的公司和其他受到联邦政府严格监管的企业。也免除以下情况的企业：
• 具有超过20名全职员工（每周工作30小时或每月工作130小时），
• 在美国有业务办公室的实体，并且
• 在前一年已提交联邦税务或信息报告，显示总收入或销售额超过500万美元（扣除退货和津贴，不包括国外销售）。
CTA的违规行为可能导致每天500美元的罚款（最高达10,000美元）和最多两年的监禁。
意外惊喜 #1：CTA不仅适用于公司和有限责任公司
CTA强制性报告要求适用于公司和有限责任公司。这包括几乎250万个只有一个成员并作为Schedule C独资企业（”被忽略的实体”）课税的有限责任公司。 但CTA并不止于此。它还适用于通过向州务卿或类似的州机构提交文件而创建的任何其他非豁免实体。FinCEN表示，这包括有限责任合伙企业、有限责任有限合伙企业、营业信托和大多数有限合伙企业，因为这些实体通常是通过向州务卿提交文件而创建的。 简而言之，几乎每个不是独资企业或普通合伙企业的小型企业都必须遵守CTA。 我们在谈论多少企业？FinCEN估计多达3000万家！
意外惊喜 #2：CTA可能比预期的早生效
很可能法规将在2022年下半年的某个时候最终确定。最终日期将触发遵守CTA报告要求的截止日期。 CTA适用于新成立的实体和现有公司。对于每个实体，遵守的截止日期有所不同。 重要观点：这些截止日期与纳税申报期的截止日期不一致。 新公司。一旦拟议的法规最终确定，新公司必须在成立后的14个日历天内提交其受益所有者报告。因此，如果您在2022年下半年成立了一家需要向您的州务卿提交文件的新公司，比如一家新的公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他实体，您可能需要向FinCEN提交一份报告。 现有公司。拟议法规要求现有公司在最终法规生效后不迟于一年内提交报告。即使CTA本身规定了现有公司在法规最终确定后有两年的时间来遵守，现有公司仍需在2023年中到2023年末之间提交初步报告。
当然，如果明确没有人准备好在2022年生效时实施，FinCEN可能会推迟法规的最终日期至2023年甚至更晚。
意外惊喜 #3：受益所有者的广泛定义
CTA要求受影响的业务实体提交“受益所有者信息”报告，包括每个受益所有者的全名、出生日期和居住街道地址，以及来自可接受的法律文件（如驾驶执照或护照）的唯一识别号码。拟议法规明确指出，一家公司可以有多个受益所有者，并且可能并不总是容易识别它们全部。
受益所有者分为两大类：10
- 拥有公司25%或更多股份的任何个人。
- 直接或间接对公司行使实质性控制的任何个人。
CTA未定义“实质性控制”。拟议法规对其进行了相当广泛的定义，包括11 • 公司的高级职员; • 对任何高级职员的任命或撤职，或公司董事会的多数的任命或撤职有权的个人; • 对影响报告公司的重要事项有实质影响的个人，包括主要支出、投资或借款; 资产的出售或其他转让; 出售、解散或重组公司; 选择或终止业务线或企业; 订立或终止重要合同; 对高级职员的薪酬; 或修订公司的管理文件。 此外，一个人的实质性控制无需直接行使，可以通过各种手段间接行使。
意外惊喜 #4：更新受益所有者报告的紧迫期限
如果受益所有者信息报告中的信息发生变化，拟议法规要求在变更后的30个日历天内向FinCEN提交更新的报告。12 例如，如果受益所有者搬家，必须在30天内提交更新的报告。FinCEN估计，每年大约有9%的受益所有者会因地址变更而需要更新的报告。当受益所有者去世时，也必须提交更新的报告。 FinCEN估计每年将有超过1140万份更新的报告需要提交。
意外惊喜 #5：报告必须识别帮助成立公司和有限责任公司的人
除了公司的受益所有者外，在受益所有者信息报告中还必须识别“公司申请人”。这是“提交创建国内报告公司的文件的任何个人”，或指导或控制其他人这样做的人。13 这似乎包括提交公司章程以创建公司或提交组建文件以成立有限责任公司的律师。 CTA和拟议法规均不包含对法律或会计公司的任何豁免，除了2002年《萨班斯-奥克斯法案》第102条注册的注册会计事务所。14 据FinCEN称，只有851家会计事务所注册了这一条款。
如果您是受CTA约束的公司的受益所有者（换句话说，是一家报告公司），您应向该公司提供您的身份信息，以便其能够提交受益所有者报告。 与直接向公司提供信息不同，您可以选择向FinCEN申请一个FinCEN标识，并使用该标识代替。您将需要向FinCEN提供所有必需的信息，它将为您分配一个独特的编号供提交报告的公司使用。您需要随时向FinCEN更新这些信息。 报告公司应识别符合“受益所有者”定义的每个个人，并告知他们提供所需信息或获取FinCEN标识的必要性。
总结要点
从本文中了解到的五个要点如下：
- FinCEN发布了拟议法规，展示了其打算如何实施CTA——这是一项于2021年颁布的法律，要求较小的企业披露其受益所有者的姓名、地址和其他身份信息，以纳入仅对执法机构开放的FinCEN数据库。
- CTA将在拟议法规最终确定时生效，这可能早在2022年中期。
- CTA生效后，所有新成立的较小企业都必须在成立后的14天内向FinCEN提交受益所有者报告。所有现有的较小企业都必须在一年内提交报告。
- 受益所有者将包括拥有企业25%股权的个人，以及所有对企业行使实质控制权的个人。
- 如果报告信息发生变化，包括所有者地址的变更，受益所有者报告必须在30天内进行更新。